Am 02. Juli 2019 wurde das AktRÄG 2019 vom Nationalrat beschlossen. Im Wesentlichen geht es bei den Änderungen um die langfristige Mitwirkung der Aktionäre, die Transparenz von Vergütungssystemen und related party transactions!

WESENTLICHE INHALTE 

• Vergütungssysteme (§§ 78a bis 78e AktG)

Bezüge Vorstand

Der Aufsichtsrat hat in börsenotierten Gesellschaften unter Berücksichtigung der Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Vergütungssysteme aufzustellen und zu erläutern. Im Rahmen der Gewährung variabler Vergütungen sind sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien zu vereinbaren. Bei aktienbezogenen Vergütungen sind zudem Warte- und Behaltefristen zu präzisieren und zu erläutern!

Weiters sind Vertragslaufzeiten, Kündigungsfristen, Hauptmerkmale der Zusatzpensionssysteme und Vorruhestandsprogramme sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen anzugeben.

Das Festlegungs-, Überprüfungs- und Umsetzungsverfahren ist näher zur erläutern.

Abstimmung und Veröffentlichung – Vergütungspolitik

Abstimmungspflicht der HV in zumindest jedem vierten Geschäftsjahr, sowie bei wesentlichen Änderungen + Veröffentlichungspflicht (Homepage der Gesellschaft).

Erstellung Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die Vorstandsbezüge zu erstellen.

Recht auf Abstimmung – Vergütungspolitik

Der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres ist der HV zur Abstimmung vorzulegen (kleine und mittlere AGs können den Bericht auch lediglich zur Erörterung vorlegen).

Veröffentlichung Vergütungsbericht

Dieser ist 10 Jahre auf der Homepage des Unternehmens öffentlich zugänglich zu machen. Zum Firmenbuch ist der Vergütungsbericht nicht einzureichen.

• Bezüge Aufsichtsrat (§ 98a AktG)

Die Vergütungspolitik und der Vergütungsbericht sind auch hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erstellen. Dabei sind die Bestimmungen für die Vorstandsvergütung (§§ 78a bis 78e AktG) sinngemäß anzuwenden!

• Related party transactions (§ 95a AktG)

Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie gegebenenfalls der öffentlichen Bekanntmachung.

Soweit die Satzung nichts Anderes bestimmt, bedürfen die folgenden Geschäfte keiner Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abs. 4 und keiner öffentlichen Bekanntmachung nach Abs. 5:

• Stimmrechtsbestätigung (§ 128 AktG)

Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann versehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird. Sollte dies nicht der Fall sein, so kann gem § 128 Abs 4 jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.

Potentielle Auswirkungen IFRS-Konzernabschluss

• Vergütung und IFRS 2

Sollte es im Lichte der neuen Anforderungen der §§ 78a bis 78e AktG zu einer Anpassung von Vergütungsmodellen kommen kann dies auch mit einer erhöhten Komplexität im Rahmen der bilanziellen Abbildung einhergehen.

Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass auch variable Vergütungen welche sich zB auch auf Basis einer Aktienkursentwicklung ermitteln, unabhängig ob die Vergütung in Form von Aktien des Unternehmens oder in Bar erfolgen, in den Anwendungsbereich des IFRS 2 „Anteilbasierte Vergütung“ fallen können.

• Related party transactions (IAS 24)

Grundsätzlich ist von einer analogen Bedeutung des Begriffs „nahestehende Unternehmen und Personen“ auszugehen. Ein bedeutsamer Unterschied liegt hierbei jedoch in der betraglichen Quantifizierung ab wann diese Transaktionen wesentlich sind.